ANALISIS UU No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas BAB III dan IV

BAB III

MODAL dan SAHAM

            Modal merupakan sejumlah dana yang menjadi dasar untuk mendirikan suatu perusahaan, perusahaan menggunakan dana (modal) untuk membelanjai aktivitas perusahaan dalam menghasilkan produk barang dan jasa. Modal  dapat dikatakan pula sebagai dana untuk suatu awal mendirikan sebuah perusahaan, dan  digunakan untuk aktivitas perusahaan. Modal merupakan bagian yang dimiliki oleh pemilik perusahaan atau dikuasai sepenuhnya oleh pemilik perusahaan. Sesuai dengan ketentuan, bahwa dalam suatu Perseroan Terbatas (PT) modal merupakan komponen utama, adapun yang dimaksud dengan modal tidak selalu yang bernilai dengan uang, bisa jadi uang, peralatan, tenaga, dan sebagainya yang mempunyai nilai.

Pada dasarnya pengertian Modal dan Saham sendiri dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tidak dijelaskan seacara rinci. Hanya membahas mengenai modal dasar pada Perseroan yang terdiri atas seluruh nilai saham  (Bab III tentang Modal dan Saham, Pasal 31 ayat 1). Mengenai besarnya modal dalam perdirian Perseroan paling sedikit berjumlah Rp 50.000.000 sebagaimana tertulis dalam Pasal 32 ayat 1 yang merupakan perubahan dari Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas yang sebelumnya berbunyi “Modal dasar paling sedikit Rp 25.000.000”. Mengenai perubahan modal dalam perseroan harus ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah (Pasal 32 ayat 3). Modal dasar bukan merupakan modal rill, karena modal dasar hanya menentukan sampai seberapa kuat perusahan tersebut mampu menghimpun asset-aset dan kekayaannya. Pada Pasal 33 ayat 1 bahwasanya, modal yang disetorkan paling sedikit 25% dari modal dasar.  

Pembelian kembali saham merupakan perjanjian bahwa perusahaan dapat membeli kembali saham yang telah diterbitkan jika perusahaan membutuhkan. Dalam pembelian kembali ini harus memenuhi ketentuan sesuai dengan pasal 37 ayat 1  UU Nomor 40 Tahun 2007:

a)      Pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecildari jumlah modal yang ditetapkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan

b)      Jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh perseroan sendiri atau perseroan lain yang sahamnya seara lagsung atau tidak langsung dimiliki oleh perseroan, tidundang-undangan ak melebihi 10% dari jumlah modal yang ditemaptkkan dalam perseroan , kecuali diatur lain dalam peraturan perundnag-undangan di dalam pasar modal.

Dalam pembelian kembali saham hanya boleh dilakukan setelah mendapatkan persetujuan RUPS,  yang wewenangnya dapat diserahkan pada Dewan Komisaris guna menyetujui hal ini. Penyerahan wewenang hanya dapat dilakukan dengan jangka waktu satu tahun akan tetapi dapat diperpanjang untuk jangka waktu yang sama, apabila dalam penyerahan wewenang tidak sesuai dengan ketentuan maka dapat ditarik kembali oleh RUPS.

            Keputusan RUPS dalam penambahan modal dasar akan sah dengan memperhatikan kuorun dan jumlah suara yang setuju. Mengenai penghitungan kuorun terdapat dalam Pasal 42 ayat 2 “keputusan RUPS dalam penambahan modal ditetapkan dan disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorun kehadiran lebih ½ bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari ½ bagian dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan, kecuali ditentuukan lebih besar dalam anggaran dasar” .  dalam hal penambahan modal harus ditawarkan kepada setiap pemegang saham, pengeluarannya pun harus saham yang belum pernah dikeluarkan, adapun yang berhak membeli saham adalah para pemegang saham yang sesuai dengan perimbangan jumlah saham yang dimilikinya.

Selain terdapat penambahan modal, perseroan juga dapat melakukan pengurangan modal. Pengurangan modal ini harus dilakukan dengan keputusan RUPS dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan UUPT atau anggaran dasar. Hal ini sesuai dengan pasal 42 ayat 1. Sedangkan yang berkewajiban memberitahukan kepada semua kreditor tentang perubahan modal tersebut adalah direksi yang diumumkan dalam satu atau lebih Surat Kabar dalam jangka waktu 7 hari yang terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Akan tetapi, jika kreditor keberatan mengenai pengurangan modal tersebut, kreditor dapat mengajukan secara tertulis kepada Perseroan melalui Menteri. Hal ini dapat dilakukan dalam jangka waktu 60 hari terhitung sejak tanggal pengumuman tersebut. Setelah adanya pengajuan, Perseroan wajib memberikan jawaban secara tertulis atas keberatan yang diajukan. Dalam hal ini Perseroan jika menolak keberatan atau tidak memberikan penyelesaian yang disepakati kreditor dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal jawaban diterima atau jika perseroan tidak memberikan tanggapan dalam jangka waktu 60 hari yang terhitung sejak tanggal keberatan diajukan kepada Perseroan, kreditor dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri. Hal ini sesuai dengan pasal 45 ayat 3.

Pengurangan modal perseroan dilakukan dengan perubahan anggaran dasar yang harus mendapat persetujuan Menteri dan persetujuan tersebut akan diberikan apabila tidak terdapat keberatan tertulis dari kreditor dalam jangka waktu yang ditentukan, selain itu telah dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan okeh kreditor dan gugatan kreditor ditolak oleh pengadilan berdasarkan putusan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap. Hal ini sesuai dengan pasal 46 ayat 1 dan 2.

            Saham adalah satuan nilai atau pembukuan dalam berbagai instrumen finansial yang mengacu pada bagian kepemilikikan sebuah perusahaan, sama dengan modal di dalam UUPT nomor 40 Tahun 2007 pengertian saham pun juga tidak dijelaskan rinci.

            Pada bab 3 bagian kelima tentang saham, tepatnya pada pasal 48 berbunyi:

1.      Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya

2.      Persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan perundang-undangan

3.      Dalam hal persyaratan kepemilikan saham sebagaiman dimaksud pada ayat (2) telah ditetapkan dan tidak terpenuhi, pihak yang memperoleh kepemilikan saham tersebut tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham dan saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kourum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini dan / anggaran dasar

            Yang dimaksud dalam ketentuan (ayat 1) adalah Perseroan hanya diperkenankan mengeluarkan saham atas nama pemiliknya. Saham dalam Perseroan tidak dapat dikeluarkan begitu saja, melainkan harus memenuhi persyaratan yang kemudian di sahkan oleh instansi yang berwenang (ayat 2), yang dimaksud dengan “instansi yang berwenang” adalah instansi yang berdasarkan undang-undang berwenang menegawasi aktivitas Perseroan yang sedang melakukan kegiatan usahanya, misalnya Bank Indonesia berwenang mengawasi Perseroan di bidang Perbankan. Namun jika persyaratan kepemilikan saham telah ditetapkan tetapi tidak terpenuhi, maka pihak pemilik saham tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham (ayat 3), misalnya, hak untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen (pembagian laba) yang dibagikan.

            Sesuai dengan UUPT nilai saham harus dicantumkan dalam mata uang rupiah (Pasal 48 ayat 1). Dimana saham tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan (Pasal 48 ayat 2).

Pemegang saham berhak mendapatkan bukti kepemilikan saham untuk saham yang dimilikinya (Pasal 51), maksudnya pengaturan bentuk bukti pemilikan saham ditetapkan dalam anggaran dasar sesuai kebutuhan. Kemudian berdasarkan ketententuan pada Pasal 52 ayat 4 para pemegang saham tidak diperkenankan membagi-bagikan hak atas satu saham menurut kehendaknya.

            Dalam PT, para pemegang saham melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan. Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili perusahaan, mengadakan perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian yang amat besar (diatas 50 %) maka direksi harus melaporkannya ke para pemegang saham dan pihak ketiga,untuk kemudian dirapatkan.

            Komisaris memiliki fungsi sebagai pengawas kinerja jajaran direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi, memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan diberhentikan atau tidak.

            Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham, semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk mengeluarkan suaranya (Pasal 52 ayat 1 a). Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar suara miliknya ke pemegang lain yang disebut proxy. Hasil RUPS biasanya dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan. Isi RUPS, yaitu:

1.      Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris

2.      Memberhentikan direksi atau komisaris

3.      Menetapkan besar gaji direksi dan komisaris

4.      Menetapkan besar gaji direksi dan komisaris

5.      Mngevaluasi kinerja perusahaan

6.      Memutuskan rencana penambahan/pengurangan  saham perusahaan

7.      Menentukan kebijakan perusahan

8.      Menguumkan pembagian laba (dividen)

            Pasal 55 berbunyi ; “Dalam anggaran dasar Perseroan ditentukan cara pemindahan hak atas saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Pemindahan hak atas saham yang diatur dalam UUPT boleh dibilang tidak sederhana seperti yang kita bayangkan, karena harus menempuh beberapa formalitas Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak (Pasal 56 ayat 1), yang dimaksud dengan akta adalah baik berupa akta yang dibuat dalam hadapan notaris ataupun akta di bawah tangan. Dalam hal ini Direksi berkewajiban mencatat pemindahan hak atas saham, baik tanggal maupun hari pemindahan hak dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Peseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak (Pasal 56 ayat 3).

Apabila syarat-syarat dalam UUPT sudah dipenuhi harus tetap melihat bagaimana anggaran dasar perseroan mengatur mengenai cara-cara pemindahan hak atas saham tersebut. Secara umum, ada tiga hal yang perlu diperhatikan ketika memindahkan hak atas saham:

1)      Ketentuan mengenai kewajiban untuk menawarkan saham tersebut kepada pemegang saham lain (Pasal 58 UUPT)

2)      Ketentuan mengenai kewajiban mendapat persetujuan/penolakan dari Organ Perseroan (Pasal 59 UU PT) paling lama 90 hari secara tertulis. Di sini, tidak ditentukan organ perseroan mana yang memberikan persetujuan/penolakan, namun dalam anggaran dasar umumnya persetujuan atas tindakan a/n PT (dalam hal ini oleh direksi) diberikan oleh Dewan Komisaris atau RUPS. Sementara, menurut M Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas, karena tidak ditentukan, baik Direksi, Dewan Komisaris atau RUPS dapat memberikan persetujuan.

3)      Ketentuan yang mengharuskan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan (Pasal 57 ayat (1) huruf c UU PT). Walaupun demikian, masih pula perlu diperhatikan mengenai cara-cara pemindahan hak atas saham atas perseroan tertentu, misalnya yang bergerak dalam bidang perbankan atau perusahaan terbuka.

            Saham merupakan benda yang tak bertubuh (intangible), namun dikategorikan sebagai benda bergerak (Pasal 60 ayat 1). Namun, untuk nominal saham tersebut akan diberikan bukti tertulis, misalnya surat/sertifikat saham kolektif. Namun, perlu diluruskan bahwa istilah saham dan hak atas saham memiliki konteks yang berbeda. Walaupun saham dikatakan milik pemegang saham, namun sebenarnya saham tersebut adalah saham milik perseroan terkait, yang dimiliki oleh pemegang saham tersebut adalah hak atas sahamnya. Kira-kira konstruksinya sama dengan tanah. Tanah tidak dapat dimiliki secara nyata, melainkan hanya hak atas tanah tersebut. Dengan demikian jual beli saham bukanlah istilah yang tepat, melainkan jual beli hak atas saham.       

BAB IV

RENCANA KERJA, LAPORAN TAHUNAN, dan PENGGUNAAN LABA

Didalam UU No.40 Tahun 2007 ini, juga membahas mengenai rencana kerja suatu PT. Seperti yang telah dituliskan pada Pasal 63 bahwa “Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.” (ayat 1). Selain itu, pada pasal tersebut juga menuliskan mengenai anggaran tahunan pada suatu Perseroan untuk tahun buku yang akan datang (ayat 2).

Maksud dari pasal tersebut ialah dalam suatu Peseroan, hendaknya direksi dalam setiap tahunnya merencanakan kegiatan atau strategi apa yang harus dilakukan dalam satu tahun penuh guna kemajuan Perseroan tersebut, serta memikirkan juga berapa besar anggaran untuk tahun yang akan datang.

Selanjutnya, dalam pembuatan rencana kerja harus disampaikan kepada Dewan Komisaris atau RUPS untuk mendapatkan persetujuan. Sama halnya dengan pembuatan rencana kerja tersebut, dalam hal anggaran juga harus mendapat persetujuan dari RUPS yang terlebih dahulu ditelaah oleh Dewan Komisaris (Pasal 64).

Selain membahas mengenai rencana kerja, UU ini juga membahas mengenai laporan tahunan. Adanya pembahasan mengenai laporan tahunan dalam UU ini, betujuan untuk mengetahui bagaimana dan apa saja aktivitas dan perkembangan suatu Perseroan dalam setiap tahunnya. Seperti pada Pasal 66 ayat 1 dan 2 yang berbunyi, ayat (1) “ Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS  setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.” Sedangkan pada ayat (2) berbunyi “laporan tahunan memuat laporan keuangan (neraca akhir tahun dengan membandingkan pada tahun sebelumnya, laporan laba rugi, laporan arus kas, laporan perubahan ekuitas), laporan kegiatan Perseroan, laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan, rincian masalah yang timbul, laporan tugas pengawasan, nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, serta gaji dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.”

Maksud dari kedua ayat tersebut ialah ketika laporan tahunan telah dibuat, selanjutnya laporan yang sudah ditelaah oleh Dewan Komisaris tersebut disampaikan kepada RUPS dengan jangka waktu paling lambat enam bulan. Adaun tujuan dari pembuatan laporan tahunan ialah sebagai berikut:

1.    Untuk mengetahui total pengeluaran/pemasukan yang dilakukan oleh Perseroan dan anggaran tersebut dialokasikan untuk pendanaan apa saja.

2.    Mengetahui semua kegiatan Perseroan dalam satu tahun penuh, serta mengetahui bagaimana tanggungjawab yang dilakukan dalam hal Sosial dan Lingkungan.  

3.    Mengetahui masalah apa saja yang timbul dalam satu tahun penuh yang mempengaruhi kegiatan dalam Perseroan.

Dalam hal persetujuan laporan tahunan, termasuk laporan keuangan dan laporan tugas pengawasan Dewan komisaris disetujui dan disahkan oleh RUPS yang dalam melakukannya sesuai dengan UU. Jika dalam laporan keuangan yang telah dibuat terdapat suatu hal yang tidak sesuai atau tidak benar, maka yang bertanggungjawab atas kerugian yang dialami oleh pihak ketiga ialah anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng. Tetapi, jika dalam kesalahan suatu laporan keuangan tersebut telah terbukti bukan dari kesalahan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris, maka mereka bisa dibebaskan dari tanggungjawab atas kerugian pihak ketiga tersebut. Hal ini sesuai dengan yang ditulis dalam Pasal 69.     

            Setiap tahun buku, perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih untuk cadangan. Penyisihan dilakukan sampai cadangan mencapai sekurang-kurangnya 20% dari modal yang ditetapkan. Cadangan yang belum mencapai jumlah hanya dapat digunakan untuk menutup kerugian yang dipenuhi oleh cadangan lain, sebagaimana  dimaksud dalam Pasal 70. Ketentuan mengenai penyisihan laba bersih untuk cadangan dan penggunaannya diatur lebih lanjut dalam PERPU. Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 71 ayat (1) diputuskan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak menentukan lain, seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen. Setelah lima tahun, dividen yang tidak diambil dimasukkan kedalam cadangan yang diperuntukkan untuk itu, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 73 ayat (1).

Referensi:

Anugrah Febrian. Pengertian Modal http://www.kompasiana.com/anugrah_febrian/pengertian modal_5529bce1f17e61c01fd623ac. diakses tanggal 7 Maret 2016 pukul 10.10

Rudhi Prastya. Perseroan Terbatas: Teori dan Praktik. (Jakarta: Sinar Grafika.2013)

Wikipedia. Saham. https://id.wikipedia.org/wiki/Saham. diakses tanggal 7 Maret 2016 pukul 09.10

 

Nama Kelompok (2) HES 4B :

Hamim Ulinnuha

Hesti Handayani

Lely Kurniawati

Rizal Khoirul Rozikin

Vivi Alvitur Rohmah